注意：“裂变”之下的微商产品代理模式涉嫌传销虚假宣传

在很长一段时间里，大家微信朋友圈里的出现很多微商，但很多都是无实体店、无营业执照、无信用担保、无第三方交易平台的“四无”微商。尽管通过微信朋友圈的销售模式很大程度上方便大家购买商品，但也带来了一系列的问题，如销售假冒伪劣商品、三无产品、涉嫌传销、甚至恶意诈骗等。

那么，本文就来谈谈微商野蛮生长过程中，都有哪些法律风险需要从业者注意。

风险一：“裂变”之下的微商

产品代理模式涉嫌传销

“涉嫌传销”似乎成为微商逃不掉的“质疑”，饱受争议。11月26日，据中国裁判文书网一则行政裁定书显示，母婴品牌卡优米因涉嫌传销被法院冻结200万元。据卡优米官网介绍，该品牌可为微商提供全方位一站式的服务：“一箱就可以做代理，自用代卖都很划算，更专业团队手把手培训，云仓存货，一件代发，无限返点政策，全面支持代理们事业发展。”

据中国网财经报道称，“卡优米”代理级别分为5层，分别为联合创始人、总经销、总代、一级和金卡，上述级别对应拿货门槛分别为400箱、40箱、20箱、6箱、1箱，后续补货量分别为100箱、20箱、10箱、3箱、1箱，其中联合创始人、总经销、总代、一级另需交纳1000元、500元、200元、50元保证金，成为代理后即可享受约5.2折至7.3折优惠。

(网经社注：图片采集自网络)

不仅如此，不同代理级别还有对应返点政策，例如，联合创始人发展下线可享“无限返点”：联创A推荐联创B，联创B推荐联创C，联创C推荐联创D，A的总业绩为A+B+C+D之和，B的总业绩为B+C+D之和，C的总业绩为C+D之和;A应得返利为其总业绩*相应返点率-B总业绩*相应返点率，以此类推。

除此之外，近日，媒体报道称黄圣依代言的微商品牌“丸碧”旗下产品涉嫌“虚假宣传”，其代理模式通过“拉人头”发放奖金，或涉嫌传销;借《乘风破浪的姐姐》火起来的微商梵“蜜琳”因其存在着多级代理制度，与其官方网站所披露的二级代理制度并不相符，被质疑涉嫌传销;据微信公众号“打传规直联盟”报道称，微商企业广东幸福狐狸贸易有限公司日前推出了新产品“XFHL鎏金焕颜修护面膜”遭到消费者质疑，该经销商从会员数量裂变的算法上来强调发展会员的可观收益，诱导经销商裂变会员，大家已经不是单纯卖产品了，而是为了获得奖励计酬不断“拉新”。

诸如此类，微商在发展过程中因代理模式屡受诟病。微信传销其实也就是利用微商、QQ等社交网络平台开展微信营销的传销活动。这类传销通常是利用熟人，在朋友圈、微信群、QQ群等进行传销，隐蔽性强，欺骗性大，蔓延速度快，涉及人员多以及地域广。

微信传销的主要特点：(1)不强制缴纳加盟费用，但是必须购买货物才能具备销售代理的资格；(2)品牌代理有多个层级，拿货越多，层级越高；(3)成为代理后，就可以发展次级代理，也就是俗称的下线。每个层级的代理拿货价格不同，赚层级差价得到的收入要远高于直接销售，越高级别的代理依靠发展下级代理获得的收入越多。

目前，越来越多渴望能够撕下“传销”标签，希望外界可以换一种发展的眼光去看待行业。但想要撕掉标签道阻且长，却也并非没有可能。

此外，受微商影响，多级分销成为多数平台标配，会员制度、邀请奖励、入门费等频频遭受传销质疑。今年以来，“涉传”风险仍然伴随着社交电商行业。10月13日，网经社电子商务研究中心重磅发布国内首份《中国社交电商合规研究报告》(全文下载：https://www.100ec.cn/zt/2020sjghbg/)。报告公布了《社交电商“涉传”争议网络舆情排行榜》、“以案说法”探究社交电商运营模式的合规性、通过对行业发展现状解读分析发展痛点与机遇等，为社交电商更好地发展提供参考。

其中，在《报告》发布的“社交电商‘涉传’争议网络舆情排行榜”中，榜单根据百度数据对社交电商“涉传”话题进行舆情监测显示，位列该榜TOP10的平台分别是：全球时刻、有好东西、云集、千团、环球捕手、云集品、有品有鱼、花生日记、未来集市、聚多佳品。

排在11-20名的平台依次为：每日拼拼、洋葱海外仓、达令家、淘小铺、斑马会员、贝店、大V店、粉象生活、芬香、爱库存。

排在21-30名的平台依次为：云品仓、达人店、甩甩宝宝、蜜源APP、楚楚推、素店、万色城、蜜芽plus、喜团、单创。

榜单显示，全球时刻“涉传”百度搜索数据高达4540万个结果，有好东西、云集、千团、环球捕手、云集品、有品有鱼、花生日记分别为251万、243万、177万、176万、168万、141万、101万。位列第30位的单创搜索结果也达2.93万个结果。

风险二：三无产品层出不穷

销售假冒商品屡见不鲜

早期，微商成了电商打假的“避难所”，商家卖的商品很多是假货和仿货。2017年，上海警方破获一起利用微商平台销售假冒“韩束”化妆品的案件，抓获两名从事微商的犯罪嫌疑人，涉案金额超过二十万元。据悉，相关产品市场价399元，微商以75元的价格从广州进货，利用微商渠道对外销售。

今年8月5日，“10万余箱冒牌网红坚果流入市场”一事登上热搜。沃隆坚果8月5日发布致消费者的一封信称，该批假冒伪劣产品主要通过微商渠道销售，公司已经协助警方将犯罪嫌疑人抓获。10月份，据中国商报报道，在朋友圈一些商家做起了售卖高仿护肤品的生意。这些高仿护肤品会通过微商、代购、电商平台等渠道进入市场，致使消费者可能花正品的价钱买到的却是个仿品。

(网经社注：图片采集自中国日报微博)

可以预见，微商销售假冒伪劣商品现象不在少数。但值得商家注意的是，通过微信销售侵权假冒商品，不但违法甚至可能构成犯罪，消费者也不要一味贪图便宜，像上万元的手表只卖几百元，肯定有假。

风险三：推销产品夸大其词或涉嫌

虚假广告

当朋友圈微商风靡时，微商商品推广的宣传充斥着各种晒订单、晒转账截图、满屏的买家好评以及功效超然的辞藻。但其实都是微商虚假宣传的套路，一套朋友圈宣传操作下来，素材全部可以由一种手机软件自动生成，截屏、转账全部是虚拟的。

尽管，不少监管部门提醒消费者，朋友圈的微商广告多数都是不可信、夸大其词的。但直至现在，仍有不少微商宣传的商品如保健品、减肥药、药用面膜等，其功效的宣传都超出实际作用，存在违规宣传的现象。

风险四：微商主体登记制须落实

超范围经营或涉嫌非法经营

2019年，《电子商务法》正式实施，其真正对微商起到关键性制约门槛的不是依法纳税，也不是宣传规制，甚至不是平台责任，而是主体登记。商家获领电子商务营业执照后，可以将执照在店铺首页上公示，对商家而言，经营变得诚信规范，更容易获得消费者认可;对消费者而言，一旦发生消费纠纷，也能顺利找到商家维权。对各类代购来说，登记制度要是能落实到位，微商的假货、假海淘、关税、售后等相关问题也就能迎刃而解。

因此，要求持证上岗只是微商行业告别“野蛮生长”的第一步，后续监管和配套措施更加关键。微商注册成合法的市场主体，并不意味着万事大吉，对于持证上岗的微商，更应加强监管，才能不负立法本意。否则，有了合法身份的微商，如果继续老套路，岂不是更具欺骗性，甚至还将损害到政府相关部门的公信力。

除此之外，医药保健品、医用面膜等商品充斥微商圈，但实际上，微商经营者如果未经国家许可，经营销售国家特许经营产品，就涉嫌构成非法经营罪。

“微商在带动就业、新经济模式发展中起到的不少作用。微商在今后的发展将会受到严格的规范以及监管。”网经社电子商务研究中心法律权益部分析师蒙慧欣表示，行业的规范还是要靠从业者、平台、市场监管三方合力，行业监管体系尚未健全，不规范的操作、蜂拥而至的从业者只会让行业“开倒车”，让用户群体流失。

蒙慧欣进一步表示，从长远来看，微商应在法律范围内合法合规经营，在产业链发展及制度变革中寻找适合自己的位置。如果只靠野蛮生长，最终将遭到惩罚。因此，还是要扎扎实实做好产品和服务。产品质量、售后服务等方面得到更好提升，对消费者而言是一大利好，其自身也才能得到更长远的发展。

除此之外，法律的缺位、执法的不力，违法成本过低，是不少微商经营者敢于以身试法的重要原因。因此，应加强针对新型领域细化立法，明确平台对微商运行的监管职责，强化对微商运营审查、监督机制都是尤为必要。